证券代码：000767         证券简称：漳泽电力      公告编号：2010临─003

山西漳泽电力股份有限公司

五届二十三次董事会决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

山西漳泽电力股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）五届二十三次董事会于2010年4月8日以电子邮件和送达的方式通知各位董事、监事。于2010年4月19日上午在公司10楼中会议室召开。应参加会议董事12人，实际出席会议董事8人。谷大可董事、王振京董事因公务不能参加会议，全权委托韩志伟董事参会并行使表决权。胡俞越独立董事、骆新都独立董事因公务不能参加会议，全权委托李端生独立董事参会并行使表决权。本次会议由董事长贾斌先生主持，3名监事列席了会议。会议符合《公司法》和《公司章程》规定，会议审议并形成以下决议。

一、会议以12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2009年度总经理工作报告》；

二、会议以12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2009年度董事会工作报告》；

三、会议以12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2009年度报告及年度报告摘要》；

四、会议以12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2009年度财务决算及2010年度财务预算报告》；

五、会议以12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2009年度财务报表期初数调整的议案》；

根据《企业会计准则－会计政策、会计估计变更和差错更正》的规定，公司对2009 年年度报告披露的以前年度会计差错进行了期初数调整。

本报告年度对前期会计差错进行更正，共计调增 2009 年1 月1日资产总额42,887,252.57元，调增2009 年1 月1 日负债总额20,305,590.54元，调增2009 年1 月1 日未分配利20,585,495.83元，调增盈余公积1,996,166.20元。调增2008 年度投资收益2,620,000.00元，调整后2008 年度净利润增加2,620,000.00元，其中归属于母公司的利润增加2,620,000.00元。

独立董事认为：公司因会计差错更正调整期初数，符合公司实际经营和财务状况，对会计差错的会计处理也符合有关财务规定，提高了公司会计信息质量，客观公允地反映了公司的财务状况。

六、会议以12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2009年度利润分配的预案》；

经中瑞岳华会计师事务所有限公司审计确认，公司2009年度实现归属于母公司净利润14,060,970.59元，加以前年度滚存结余利润，本年度可供股东分配的利润-388,590,049.66元。根据《公司章程》规定，由于本年度弥补以前年度亏损，故本年度不实行利润分配，亦不进行公积金转增股本。

七、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2010年度日常关联交易的预案》；

在审议本预案时，有关联关系的董事贾斌先生、谷大可、李光华先生、王振京先生、韩志伟先生回避了表决。

独立董事认为：日常关联交易的决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，关联交易标的明确，价格合理，充分体现了公开、公平、公正的原则，没有损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益，关联交易的实现有利于降低公司经营成本，提高公司盈利能力。

八、会议以12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2009年度独立董事述职报告》（详见巨潮资讯网:http://www.cninfo.com.cn）；

九、会议以12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2009年度内部控制自我评价报告》（详见巨潮资讯网:http://www.cninfo.com.cn）；

十、会议以12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于续聘会计师事务所的预案》；

公司续聘中瑞岳华会计师事务所有限公司为公司2010年度常规业务审计机构，年审费用40万元。

十一、会议以12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《内幕信息知情人登记制度》（详见巨潮资讯网:http://www.cninfo.com.cn）；

十二、会议以12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于办理融资授信额度的议案》；

十三、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于与中国电力投资集团公司开展票据业务的预案》；

董事会同意公司向中国电力投资集团公司申请办理票据业务，通过票据融资替代银行贷款，有效降低公司融资成本。

在审议本预案时，有关联关系的董事贾斌先生、李光华先生、王振京先生回避了表决。

独立董事认为：公司与中国电力投资集团公司开展的票据业务为正常的商业往来，对公司的生产经营和建设无不利影响，未损害公司股东利益，也没有构成对公司独立运行的影响，不存在损害上市公司利益的情形。中国电力投资集团公司为公司开具票据，可帮助公司拓宽融资渠道，降低融资成本，对公司今后的财务状况及经营成果产生有利影响。

十四、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于与中电投财务有限公司开展办理存款、贷款业务的预案》；

董事会同意公司继续在中电投财务有限公司开设结算账户，与中电投财务有限公司进行金融业务合作，通过中电投财务有限公司的资金业务平台，办理公司系统的存款、贷款、票据等结算业务。

在审议本预案时，有关联关系的董事贾斌先生、李光华先生、王振京回避了表决。

独立董事认为：中电投财务有限公司是经中国银行业监督管理委员会批准设立的非银行金融机构，该公司利用其雄厚的资金平台、优惠的贷款利率、高效快捷的服务为公司提供相关金融服务，互利互惠，合作共赢，有利于拓宽公司融资渠道，降低融资成本，提高资金管理水平及使用效率。

公司与财务公司签订的《金融服务协议》，约定了公司在财务公司可开展的业务范围、定价原则和风险控制措施，保障了公司利益，可有效防范风险，维护资金安全。

十五、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于与中电投财务有限公司办理存、贷款业务风险应急处置预案》（详见巨潮资讯网:http://www.cninfo.com.cn）；

在审议本议案时，有关联关系的董事贾斌先生、李光华先生、王振京先生回避了表决。

独立董事认为：公司制定的与中电投财务有限公司发生存、贷款业务应急处置预案，明确了公司风险应急处置的组织机构及职责，建立起风险报告制度，针对可能出现的不同情形制定了应急处理方案，后续事项处理考虑得也比较周全，可有效防范、降低风险。

十六、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于中电投财务有限公司的风险评估报告》（详见巨潮资讯网:http://www.cninfo.com.cn）；

在审议本议案时，有关联关系的董事贾斌先生、李光华先生、王振京先生回避了表决。

独立董事认为：公司委托天职国际会计师事务所有限公司对中电投财务公司的资质、经营业务和风险状况进行了评估，并编制了风险评估报告。该报告充分反映了中电投财务有限公司截止到2009年12月31日的经营资质、内部控制、经营管理和风险管理状况，风险控制严格，业务流程规范，经营业绩突出，未发现风险管理存在重大缺陷，公司存放资金安全。

十七、会议以12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于对公司高管给予一次性奖励的议案》；

董事会同意对公司高管人员给予一次性奖励，正职10万元，副职8万元。

十八、会议以12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于推选第六届董事会候选人名单的预案》；

第六届董事会拟由8名董事和4名独立董事组成：

董事：

       贾  斌   常代有   谷大可   刘明胜 

       王振京   张文杰   刘占全   韩志伟   

独立董事：

王继军  秦联晋  郭泽光   杨治山  

公司独立董事对公司提名第六届董事候选人员发表了独立意见，同意大二股东提名公司第六届董事会独立董事候选人员。并经深圳证券交易所审核无异议后提交股东大会。

十九、会议以12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开2009年度股东大会的议案》；

二十、会议以12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2010年度第一季度报告》。

以上二、四、六、七、十、十三、十四、十八项预案尚需提交公司2009年度股东大会审议。